虽然从法律上讲，项目发起人和项目是分开了，项目公司的贷款人会坚持要求项目发起人提供担保或其他承诺。这种支持可能在数量上和时间上都是有限的，例如截止到项目达到完工测试要求。也可能会一直要求下去，如要求项目公司中的管理层能够胜任工作。

　　2.投资转让比较容易。公司股票代表着投资者在一个公司中的投资权益。投资者只要转让其持有的项目公司股票就达到了转让投资的目的，这比转让项目资产简单得多。

　　但是，无论是采用哪种具体投资结构的合资项目，对投资权益的转让都会有一些特殊的规定和限制，项目公司的法律文件如股东投资协议，通常包括对一家股东转让其股份所作出的对优先购买权的规定、对董事权利的规定、保护小股东权利的规定。

　　对购买股票以及项目中股份的出让作出优先购买权的规定，这对为项目提供贷款的贷款人来说是非常重要的，因为这些规定会极大地影响项目中股本部分的价值，限制对项目提供贷款的贷款人在借款人出现违约时进行处理的能力。优先购买权通常是要求欲出售其项目中股份的项目发起人，把这部分股份按照事先和第三方购买者商谈的价格和条件优先出售给项目中的其他项目发起人（股东）。因此，其他潜在的购买方可能就不是很愿意购买项目中的股份，或者考虑到收购可能会造成的推延，其他股东中的一家或数家行使了优先购买权后收购难以成功，而要求以按照实际市场价格打出折扣后的低价购买。有时，作为贷款人提供贷款的前提条件，贷款人可能会要求项目发起人在遇到一方在股东投资协议项下违约、需要出售其在项目中的股份给其他人时放弃优先购买权。

　　3.融资安排比较容易。为了使项目能够融资，项目公司都要对其财产作抵押，公司型投资结构便于在项目资产上设定抵押等担保权益，这样一方面便于取得银行的项目贷款，因为银行容易通过对项目资产的担保权来控制项目现金流量和借款人违约时项目资产的处置；另一方面，也便于项目公司发行新股或债券来筹集资金。

　　4.可以安排成表外融资。设计一个公司型投资结构，使其没有任何一个投资者拥有超过50%的股份，或者利用法律规定保证该项目公司不会成为任何一个投资者的子公司，是安排表外融资的一个途径。在这种情况下，该项目公司的债务融资安排不需要与任何一个投资者自身公司的财务报表合并。

　　以上特点都是公司型投资结构的优点，但该结构也有一些缺点：（1）发起人对项目现金流量缺乏直接的控制，这对于想利用项目未来现金流量自行安排融资的发起人来说是一个很不利的因素。（2）税务结构灵活性差，即发起人不能利用项目公司前期的亏损来冲抵自身其它项目的利润。

　　另外，尽管一个独立的项目公司是从法律上和项目发起人加以区分的，但应该注意有关公司法可能允许法院在特殊情况下“揭开公司的面纱”，要求项目发起人承担项目公司的债务。

　　非公司型投资结构

　　非公司型投资结构按照法律规定，是不具有独立法人人格、不可以单独对外签署合约、不可以起诉他人或被他人起诉的经济实体。非公司型投资结构是参与方以契约形式组成的一种模式，包括合伙制、契约式合作结构和信托基金。

　　一、合伙制

　　在法律和会计行业中被普遍采用的合伙制，是一种法人实体之间或个人之间以盈利为目的联合建立起来的关系。根据合伙制协议中的规定，合伙人分享在合伙制下取得的利润，同时也独自并且连带地承担合伙制造成的负债和亏损责任，这种责任是无限的。

　　当在境外项目融资中采用合伙制时，项目发起人一般都是通过一家专门为参与这个项目成立的特殊目的的子公司介入项目的，这样就可以保证项目发起人其它的资产和业务不受合伙制造成的相互承担无限连带责任的影响。

　　由于合伙制结构不是一个与其成员相分离的法律实体，与公司型结构相比，合伙制结构具有以下几个方面的法律特征：

　　1.公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则由合伙人共同拥有；签署的合伙协议中明确了合伙人之间的关系，合伙人之间承担连带责任，除非是有限合伙制，在一般情况下合伙人还承担无限责任。

　　2.公司型结构的债权人不是其股东的债权人，但是合伙人将对普通合伙制的债务承担责任。公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且可以根据债权的信用保证安排（如资产抵押等）取得较其他债权人优先的地位，而合伙制结构中的合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务后回收。

　　在境外项目融资中，国内贷款银行主要应该注意的是，当项目采

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